國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所

管理辦法

第一條 為規(guī)范國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所行為，促進注冊會計師行業(yè)公平競爭，推動提升審計質(zhì)量，維護利益相關方和會計師事務所的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于國有企業(yè)和上市公司。本辦法所稱國有企業(yè)，是指國務院和地方人民政府代表國家履行出資人職責的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有全資公司，以及國有控股公司。本辦法所稱上市公司，是指其股票在境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

國有控股上市公司應當同時符合本辦法中關于國有企業(yè)和上市公司的規(guī)定。

第三條 本辦法所稱選聘會計師事務所，是指國有企業(yè)、上市公司根據(jù)相關法律法規(guī)要求，聘任會計師事務所對財務會計報告發(fā)表審計意見、出具審計報告的行為。

國有企業(yè)、上市公司聘任會計師事務所從事除財務會計報告審計之外的其他法定審計業(yè)務的，可以比照本辦法執(zhí)行。

第四條 國有企業(yè)選聘會計師事務所，應當由董事會審計委員會（或者類似機構(gòu)，下同）提出建議后，由股東（大）會或者董事會決定。

對于未設股東（大）會或者董事會的國有企業(yè)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或者授權國有企業(yè)決定相關事項。

根據(jù)工作需要，履行出資人職責的機構(gòu)可以直接選聘會計師事務所，對其出資的國有企業(yè)進行審計。

第五條 上市公司聘用或解聘會計師事務所，應當由審計委員會審議同意后，提交董事會審議，并由股東大會決定。

第六條 國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標以及其他能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進行。

采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應當通過企業(yè)官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內(nèi)容。企業(yè)應當依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務所提交應聘文件的響應時間，確保會計師事務所有充足時間獲取選聘信息、準備應聘材料。企業(yè)不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應聘會計師事務所，不得為個別會計師事務所量身定制選聘條件。選聘結(jié)果應當及時公示，公示內(nèi)容應當包括擬選聘會計師事務所和審計費用。

第七條 國有企業(yè)、上市公司應當細化選聘會計師事務所的評價標準，對會計師事務所的應聘文件進行評價，并對參與評價人員的評價意見予以記錄并保存。

選聘會計師事務所的評價要素，至少應當包括審計費用報價、會計師事務所的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)記錄、質(zhì)量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。

選聘方應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得分。其中，質(zhì)量管理水平的分值權重應不低于40%，審計費用報價的分值權重應不高于15%。

第八條 國有企業(yè)、上市公司評價會計師事務所的質(zhì)量管理水平時，應當重點評價質(zhì)量管理制度及實施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質(zhì)量復核、項目質(zhì)量檢查、質(zhì)量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。

第九條 國有企業(yè)、上市公司評價會計師事務所審計費用報價時，應當將滿足選聘文件要求的所有會計師事務所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算審計費用報價得分：

審計費用報價得分=（1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價）×審計費用報價要素所占權重分值

第十條 國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所原則上不得設置最高限價，確需設置的，應當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據(jù)及合理性。

第十一條 聘任期內(nèi)，國有企業(yè)、上市公司和會計師事務所可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平變化，以及業(yè)務規(guī)模、業(yè)務復雜程度變化等因素合理調(diào)整審計費用。

審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司應當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因，國有企業(yè)應當及時向履行出資人職責的機構(gòu)報送有關情況說明。

第十二條 國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務所原則上不超過8年。國有企業(yè)因業(yè)務需要擬繼續(xù)聘用同一會計師事務所超過8年的，應當綜合考慮會計師事務所前期審計質(zhì)量、股東評價、監(jiān)管部門意見等情況，在履行法人治理程序及內(nèi)部決策程序后，可適當延長聘用年限，但連續(xù)聘任期限不得超過10年。

第十三條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔同一國有企業(yè)、上市公司審計業(yè)務滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與該國有企業(yè)、上市公司的審計業(yè)務。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務所為同一國有企業(yè)、上市公司提供審計服務的期限應當合并計算。

國有企業(yè)、上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市，為其提供審計服務的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師在公司上市前后審計服務年限應當合并計算。審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發(fā)行股票或者向不特定對象公開發(fā)行股票并上市審計業(yè)務的，上市后連續(xù)執(zhí)行審計業(yè)務的期限不得超過兩年。

第十四條 國有企業(yè)、上市公司應當在年度財務決算報告或者年度報告中披露會計師事務所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務年限、審計費用等信息。

上市公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告，涉及變更會計師事務所的，還應當披露前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原因、與前后任會計師事務所的溝通情況等。國有企業(yè)應當按照履行出資人職責的機構(gòu)要求報送有關情況說明。

國有企業(yè)、上市公司更換會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。

第十五條 國有企業(yè)、上市公司審計委員會負責選聘會計師事務所工作，并監(jiān)督其審計工作開展情況。審計委員會應當切實履行下列職責：

（一）按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內(nèi)部控制制度；

（二）提議啟動選聘會計師事務所相關工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監(jiān)督選聘過程；

（四）提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交決策機構(gòu)決定；

（五）監(jiān)督及評估會計師事務所審計工作；

（六）定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監(jiān)督職責情況報告；

（七）負責法律法規(guī)、章程和董事會授權的有關選聘會計師事務所的其他事項。

第十六條 國有企業(yè)、上市公司審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注：

（一）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所，連續(xù)兩年變更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；

（二）擬聘任的會計師事務所近3年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查；

（三）擬聘任原審計團隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務所的；

（四）聘任期內(nèi)審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；

（五）會計師事務所未按要求實質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第十七條 國有企業(yè)、上市公司和受聘會計師事務所對選聘、應聘、評審、受聘文件和相關決策資料應當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結(jié)束之日起至少10年。

第十八條 國有企業(yè)、上市公司和會計師事務所應當提高信息安全意識，嚴格遵守國家有關信息安全的法律法規(guī)，認真落實監(jiān)管部門對信息安全的監(jiān)管要求，切實擔負起信息安全的主體責任和保密責任。國有企業(yè)、上市公司在選聘時要加強對會計師事務所信息安全管理能力的審查，在選聘合同中應設置單獨條款明確信息安全保護責任和要求，在向會計師事務所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露風險。會計師事務所應履行信息安全保護義務，依法依規(guī)依合同規(guī)范信息數(shù)據(jù)處理活動。

第十九條 財政部門負責對會計師事務所參與應聘有關行為實施監(jiān)督管理，履行出資人職責的機構(gòu)以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)按職責負責對國有企業(yè)、上市公司選聘行為實施監(jiān)督管理。

    財政部門可以對違反本辦法規(guī)定的會計師事務所依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具問詢函、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等管理措施。

履行出資人職責的機構(gòu)可以對違反本辦法規(guī)定的國有企業(yè)依法采取通報批評、考核扣分、責任追究、撤銷選聘結(jié)果、責令更換審計機構(gòu)等管理措施。

證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對違反本辦法規(guī)定的上市公司依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等管理措施。

第二十條 國有金融企業(yè)選聘會計師事務所可以參照本辦法執(zhí)行，國務院財政部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十一條 本辦法由財政部、國務院國資委、證監(jiān)會負責解釋。

第二十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。《委托會計師事務所審計招標規(guī)范》（財會〔2006〕2號）、《關于會計師事務所承擔中央企業(yè)財務決算審計有關問題的通知》（財會〔2011〕24號）有關規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

國有企業(yè)當前執(zhí)行的會計師事務所輪換規(guī)定與本辦法第十二條規(guī)定不一致的，或者沒有規(guī)定的，由履行出資人職責的機構(gòu)統(tǒng)籌安排，自本辦法施行之日起兩年內(nèi)完成銜接工作。